新公司法背景下股东股权出资税务问题解析

新《公司法》修订中最受关注的应该是有限责任公司注册资本应自公司成立之日起五年内缴足的问题。

随着新《公司法》的正式实施，这也就意味着很多公司可能需要在有关的过渡期限内履行其出资义务，以符合新《公司法》关于限期实缴的要求

一、政策规定

《中华人民共和国公司法》（2023修订）第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

二、政策解析

新《公司法》的出台，在法律层面上对这股权和债权出资形式进行了正式确认和固定，为企业提供了更为灵活和多样的出资方式选择，因股权出资涉及到股权转让的税务问题，如印花税、个人所得税或企业所得税等；而债权出资则可能涉及到利息收入的税务处理。企业在制定章程和进行出资时，应确保出资额与税务认定的要求相一致。

三、分析总结

股东以股权、债权出资，存在若干税收优惠和减免政策。

(一)股东是企业

根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》，需要缴纳企业所得税。可选择以下方式处理：

(1) 企业应首先对非货币资产进行评估，再按评估后的公允价值扣除取得本公司股权、债权时的成本后的余额，加上每年确认的转让投资的股权、债权的所得，来逐年调整并缴纳企业所得税。

(2) 同时，企业可以享受5年的递延纳税政策，即在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额。但若企业在5年内转让或投资收回的，则应一次性计算缴纳企业所得税。

(3) 此外，如果企业符合特殊性税务处理还可以适用特殊性税务处理享受暂时“免税”待遇，等到下一个股权交易时点在纳税。不过5年内分期均匀确认和特殊性税务处理只能择一适用。

(二)股东是自然人

股东是自然人，根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》则需要按“财产转让所得”缴纳个人所得税。可选择以下方式处理：

(1) 对个人股权、债权出资的，应按评估后的公允价值确认股权、债权转让收入，然后减除取得该股权、债权的成本及合理税费后的余额为应纳税所得额。按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。

(2) 自然人股东一次性缴税有困难的，同样可以合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。

(3) 特殊性税务处理只针对企业股东，自然人股东没有特殊性税务处理的“免税”待遇。