新《公司法》生效后，“挂名董事”可能存在以下风险

一、新增股东失权制度下董事会的义务

新《公司法》第51条：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”

新《公司法》第52条：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”

新增股东失权制度对应旧《公司法》股东除名制度，但股东除名制度过于极端，股东未履行全部出资义务时，要么不除名，要么直接失去股东身份，而股东失权制度更像是一种有分寸感的约束，简而言之，股东在未出资的范围内丧失相应的股权，并且公司可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。在此背景之下，股东作为公司的决策者，董事会作为公司的执行者，更应当履行忠实勤勉义务，具体而言：

（一）董事会的核查、催缴义务、赔偿责任：董事会对股东的出资情况进行核查，发现股东未按时足额缴纳出资的，向股东发出书面催缴书，未及时履行核查、催缴义务，而给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

（二）董事会决议作出失权通知：催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于60日，宽限期满，股东仍未履行出资义务的，由董事会作出决议可对此股东发出失权通知（书面形式），自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资范围内的股权。

二、股东抽逃出资下董事会的赔偿责任

新《公司法》第53条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”此条抽逃出资的判断重实质、重结果，应当以是否损害公司利益为标准。

（一）抽逃出资的认定

公司成立后公司、股东、或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，法院应予支持：

1.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

2.通过虚构债权债务关系将其出资转出的；

3.利用关联交易将出资转出的；

4.其他未经法定程序将出资抽回的行为。

（二）负有责任的董、监、高的责任

首先股东应当返还抽逃的出资，如给公司造成损失，负有责任的董、监、高应当与该股东承担连带赔偿责任，此时的连带赔偿责任的法理基础为：董、监、高等人员与抽逃出资的股东的共同侵权行为导致了公司的损失，那么共同侵权者应按《民法典》的规定承担连带赔偿责任。抽逃出资的数额以股东出资的数额为限，若股东抽回的金额超过其出资金额的，超出部分按侵害公司财产权处理。

三、董事的任职资格与义务

（一）董事的消极任职资格

相比于旧《公司法》对于董、监、高的消极任职资格，新《公司法第178条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年（新增）；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人（新增）。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。上述蓝色字体为新增部分，对董事的任职要求进一步严格规范。

（二）董事的义务

1.忠实和勤勉义务：新公司法规定董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。此外，新公司法还强化了董事独立合规履职的义务，不得受控股股东、实际控制人指示从事损害公司或其他股东利益行为的义务。

2.因执行职务给他人造成损害的责任：新公司法规定董事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。此外，如果董事、高级管理人员在执行职务时因故意或重大过失给第三方造成损害，也应当承担赔偿责任。

3.维护公司资本充实的义务：新公司法将股东欠缴出资和抽逃出资时的董事责任时间规范至“公司成立后”，仅在董事未履行核查及催缴义务给公司造成损失的，负有责任的董事才承担赔偿责任。（即上文中抽逃出资下负有责任的董事的赔偿责任）

董事未能做到上述义务的，将面临与控股股东、实际控制人承担连带责任的风险。同时，董事违反《公司法》第181条至184条规定（禁止行为、自我交易、谋取公司商业机竞业限制）所得的收入（此处注意为收入而非获得的利润）应当归公司所有。

四、公司违规分红下董事的赔偿责任

新《公司法》对公司采用旧《公司法》的分红顺序：利润总额---（缴纳企业所得税）税后利润---(若往年存在亏损，法定公积金不足弥补，先用税后利润弥补）提取10%作为法定公积金，超过注册资本的50%可不再提取---经股东会决议，可提取任意公积金---按照股东会通过的利润分配方案向股东分配。

新《公司法》第211条：“公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”此条明确了公司分红时董事应当关注分红是否合法合规、是否存在虚增利润进行分配、是否在公司往年存在亏损下未先补亏而直接分配利润等情况，如董事未进行合理审查，除股东承担退还责任外，董事也会产生赔偿责任。

五、公司违规减资董事的赔偿责任

（一）减资的路径

1.向股东退还减资的金额；

2.降低股东认缴的出资额；

3.减资弥补亏损（新增）。适用前提：公司使用公积金弥补亏损后。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，此时由于公司并未产生利润，因此公司不得向股东分配利润，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，减资补亏是公司内部的调账行为，公司的偿债能力没有下降，并不涉及损害债权人利益，因此此时也无需通知债权人，但应自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。

（二）违法减资的后果

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的，应当恢复原装；给公司造成损失的股东及负有责任的董、监、高应当承担赔偿责任。在公司减资时。董事也应密切关注股东是否存在未经法定程序取回出资，或者本应出资而未出资的情形，未合理关注或审查的，挂名董事也会产生赔偿责任。

六、清算过程中可能的赔偿责任

新《公司法》232条：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

新《公司法》第238条：“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

公司清算过程中原则上为董事组成，也可由以下人员产生：

（1）公司股东、监事、高级管理人员；

（2）律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（3）上述社会中介机构中具备相关专业知识并取得职业资格的人员。董事担任清算组成员时，清算人员未及时履行清算义务或怠于履行清算职责，且给债权人造成损失的，董事应当承担赔偿责任。

综上所述，在公司的光环背后，挂名董事的身份也可能隐藏着不为人知的风险，在新公司法的框架下，即使没有直接参与公司管理，也可能因公司行为承担法律责任。这些风险包括但不限于债务责任、违规处罚等。因此，了解您的法律地位和责任至关重要。