被告公司及其股东都在诉讼中注销，可追加股东的股东为被告

甲公司欠张某工程款40万元，张某于是向法院起诉了甲公司。甲公司在被起诉后注销公司，办理的是简易程序注销，未进行清算。甲公司的股东有乙公司、李某、王某、刘某。张某申请追加上述股东为被告。

但随后发现乙公司在甲公司注销后也办理了注销手续，乙公司的股东为孙某、陈某。注销登记材料显示为普通注销，清算报告显示债权债务已清理完毕、各项税款、职工工资已经结清，已发布注销公告等。

张某于是又申请追加乙公司的股东孙某、陈某也作为本案被告，对甲公司的债务承担清偿责任。

法院审理结果：

甲公司应当向张某支付工程欠款；

因甲公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，故甲公司的股东乙公司、李某、王某、刘某应依法对公司债务承担清偿责任；

乙公司作为甲公司的法人股东，在甲公司注销后，亦随之注销，乙公司主体虽然注销，但不能因此免除其对原告应承担的清偿责任，因此乙公司的股东孙某、陈某应对甲公司债务共同承担责任；

最终判决李某、王某、刘某、孙某、陈某共同向原告支付工程款及违约金。

案件分析和启示

1、乙公司作为甲公司的股东，因在甲公司注销时作出不实承诺，应当对甲公司的债务承担清偿责任。张某成为乙公司的债权人，乙公司在清算时未履行对张某的通知义务，乙公司的股东作为清算义务人存在明显过错，因此在案件中追加其股东为被告，共同向张某承担赔偿责任。

2、市场主体可以办理简易注销登记，新公司法也增加了简易注销的规定，但企业应当谨慎选择简易注销程序。

简易注销适用的前提是公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务。办理简易注销登记时需全体投资人书面承诺，如承诺不实的，应当对注销前的债务承担连带责任。

公司在注销时可自行选择适用一般注销程序或简易注销程序，但在公司债务尚未清偿的情况下，不应选择简易程序，否则公司股东就要对公司注销前的债务承担连带清偿责任。有限责任变成无限责任，得不偿失。

本案甲公司就是因不应适用简易程序注销，注销时股东承诺不实而须对公司债务承担连带责任。

3、选择普通程序注销，严格按照程序履行清算义务。

公司通过普通程序注销的，应当成立清算组进行清算，清算组应当通知债权人申报债权，发布债权人公告，对已知债权人应当以书面形式通知，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案等。清算组成员怠于履行清算职责，因故意或者重大过失给债权人造成损失的，依法要承担赔偿责任。

本案中，乙公司清算组未依法通知债权人，即在清算报告中载明了债权债务已清理完毕，各项税款、职工工资已经结清等内容，存在明显过错，导致张某的债权无法得到清偿，应当对公司债权人承担赔偿责任。

注：新旧公司法关于清算义务人的规定不同，承担赔偿责任的主体从股东变为董事。

2018年公司法，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

2023年公司法，董事为公司清算义务人。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、某些人试图利用注销公司的方式逃避债务，遇到这种情况，区别不同情形，债权人可要求其股东或董事承担责任。

法条链接

2023年修订的公司法

第二百四十条

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百三十二条 

公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十八条 

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。