新《公司法》下，股东12大赔偿责任之利用关联关系损害公司利益

通常来说，自己人和自己人做生意，成本更低，效益更高，本应受到广泛提倡。但任何事情都有两面性，自己人之间的交易，更容易损害其他人的利益，也需要受到一定的约束和限制。

在公司法语境下，自己人之间的交易更多体现为关联交易，而关联交易是最为常见的利用关联关系之形态。一旦股东利用关联关系损害公司利益，就将面临承担赔偿责任的法律风险。

利用关联关系赔偿责任的前提

新《公司法》第二十二条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

也就是说，股东承担利用关联关系损害公司利益的赔偿责任，必须同时满足两个基本条件，一是存在利用关联关系的行为；二是利用关联关系的行为导致公司利益受损。

1、利用关联关系具体指什么？

想要了解利用关联关系是指什么，首先得知道什么是关联关系。新《公司法》第二百六十五条规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

通俗讲，关联关系就是自己人与自己人内部之间的关系，其本质是可能导致利益转移。实践中，利用关联关系最为常见的情形就是利用关联交易，虽然法律没有对关联交易作具体的规定，但普遍将关联交易理解为具有关联关系主体之间的交易，比如母子公司之间的交易，比如子公司与子公司之间的交易、近亲属控制的公司之间的交易等等。

2、如何判断损害公司利益

“有损害才有赔偿”。存在利用关联关系的行为，并不必然导致股东承担赔偿责任，还需要满足因股东利用关联关系的行为，而导致公司利益受损。

判断关联交易是否导致公司利益受损，最核心的要素是关联交易是否公允合理，比如交易对价是否公允、交易是否符合通常的商业逻辑、是否侵占公司商业机会等。

最高院典型案例

通过检索最高院关于股东利用关联关系损害公司利益赔偿责任的典型案例，探究最高院对此类案件的一般性裁判思维和规则，为预防和解决类似问题提供参考与借鉴。

经典型案例1：(2021)最高法民终1052号最高院认为，关于大陆桥公司是否利用关联关系篡夺本应属于天博公司的商业机会以及中铁物流公司应否承担连带责任问题。在天博公司的公司决议已明确约定公司不采取对外承包经营的情况下，大陆桥公司作为天博公司的控股股东，将本应属于天博公司经营的运输代理服务交由其关联公司中铁物流公司，违反了公司决议，减少了天博公司可能获得的业务机会并造成损失，依法应承担赔偿责任。

大陆桥公司和中铁物流公司利用其关联关系经营本应属于天博公司的国内运输业务，给天博公司造成损失，其双方的侵权行为与天博公司的利益损失具有因果关系，大陆桥公司和中铁物流公司应承担连带责任。

经典案例2：(2021)最高法民终656号最高院认为，关于案涉承包是否构成关联交易以及该交易是否侵害了宾馆公司利益的问题。高某华系高某信之子，高某信系宾馆公司的控股股东，基于此，宾馆公司

高某华签订的《承包协议》系高某信利用关联关系为高某华提供的交易机会，结合案件其他事实，案涉宾馆的承包构成关联交易。

而高某华一直未支付承包费，损害了宾馆公司对于其资产的合法收益，也即案涉交易侵害了宾馆公司的利益，高某华和高某信对此应承担赔偿责任。

结语

在纷繁复杂的商业活动中，关联交易因具有降低交易成本、提高交易效率等优势而广泛存在，但也存在利用关联交易牟取私利而损害公司利益的风险，进而可能损害中小股东、债权人等其他主体的利益，最后引发纠纷。

所以，既要充分地发挥关联交易的优势和积极作用，同时也要注意交易的公允性与合理性，避免因关联交易造成公司利益受损而承担赔偿责任。总之，守正创新，才能行稳致远。