上市公司股权激励个人所得税如何缴纳？

2024年4月17日，财政部、国家税务总局发布了《财政部 税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第2号）文件，新政策明确上市公司股权激励个人所得税递延纳税期限延长至36个月。该政策适用对象为股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市交易的股份有限公司。

激励对象在解锁日/行权日/归属日已取得行使或处置股权激励收益的权利，因而当日产生纳税义务。但实际上由于二级市场股价波动、员工主动持有等主客观因素存在，该部分股票往往不能立即为员工带来现金流入，此时员工预缴个税可能会产生现金压力甚至“亏损状态下缴税”的风险，例如上市公司董事、高管因受到短线交易及减持比例的影响，在解锁/行权/归属时产生了纳税义务，但实际减持时股价可能低于解锁/行权/归属时的股价，可能存在未享受高额收益却承担了高额税收的情况。上述递延纳税优惠政策能够在较大程度上缓解激励对象的资金压力。那么，上市公司股权激励个人所得税如何缴纳？小编根据最新的政策文件从股权激励定义、股权激励的主要实施形式、纳税主体与扣缴义务人、纳税义务发生时点、纳税计算方式、个人所得税备案要求及纳税优惠政策七个方面展开解答，以供参考。

一、什么是股权激励？

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》的规定：股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

二、上市公司股权激励的实施形式有哪些？

上市公司股权激励的主要实施形式有股票期权、第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票增值权，本文将围绕这四种激励工具展开讲解。

三、谁是纳税主体及扣缴义务人？

受到股权激励的员工为个人所得税的纳税主体，实施股权激励计划的上市公司为个人所得税的扣缴义务人。

四、如何计算个人所得税？

股权激励个人所得税计算公式为：

应纳税额=应纳税所得额×税率-速算扣除数

其中，应纳税所得额=股权激励收入。

（一）应纳税所得额计算

1.股票期权

根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号），股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。因此，股票期权应纳税所得额=（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量。

2.第一类限制性股票

根据《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）文件规定，限制性股票是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。以及根据国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）“关于限制性股票应纳税所得额的确定”按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价(指当日收盘价，下同)和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同)的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额（即为股权激励收入）计算公式为：应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。

综上上述计算公式可简化为：第一类限制性股票应纳税所得额=[（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2-授予价格]×本批次解禁股票份数。

3.第二类限制性股票

根据财政部2021年5月19日发布《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》中列明，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。因此，小编认为，第二类限制性股票的纳税计算方式与股票期权一致。即第二类限制性股票应纳税所得额=（归属股票的市场价－员工取得该第二类限制性股票支付的每股授予价）×股票数量。

4.股票增值权

根据《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号），股票增值权是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。根据国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）的规定，股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：股票增值权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。

（二）应纳税额计算

1.居民个人

根据《财政部 税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局2024年第2号），居民个人取得股权激励，符合相关规定的，在2027年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额=股权激励收入×适用税率-速算扣除数。

居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并纳税。

附表：个人所得税税率表1

2.非居民个人

根据《财政部 税务总局关于非居民个人和无住所居民个人有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局2019年第35号），非居民个人一个月内取得股权激励所得单独计算当月收入额，按6个月分摊计税（一个公历年度内的股权激励所得应合并计算），不减除费用，适用月度税率表计算应纳税额。计算公式为：当月股权激励所得应纳税额＝[（本公历年度内股权激励所得合计额÷6）×适用税率－速算扣除数]×6-本公历年度内股权激励所得已纳税额。

非居民个人在一个纳税年度内取得多笔股权激励所得的，应当合并计算纳税。

按照个人所得税法规定，非居民个人取得工资薪金所得，按月计算缴纳个人所得税。其取得数月奖金或股权激励，如果也按月征税，可能存在税负畸高的问题，从公平合理的角度出发，应允许数月奖金和股权激励在一定期间内分摊计算纳税。考虑到非居民个人在一个年度内境内累计停留时间不超过183天，即最长约为6个月，因此，按照政策规定，非居民个人取得股权激励，允许在6个月内分摊计算税额。既降低了税负，也简便易行。

附表：个人所得税税率表2

五、什么时候产生纳税义务？

（一）股票期权：《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）第二条，激励对象在股票期权授权日无需纳税，而在激励计划进入可行权期、自行权日当日产生纳税义务。

（二）第一类限制性股票：《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号），第一类限制性股票个个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

（三）第二类限制性股票：依据财政部会计司于2021年5月发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的分析列明，第二类限制性股票属于以权益结算的股份支付交易，其实质为一项股票期权。据此实务中对于其纳税义务发生时点可参照股票期权执行，一般认为第二类限制性股票自归属日当日产生纳税义务。

（四）股票增值权：《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。

六、缴纳个人所得税如何进行纳税备案？

（一）实施股票期权、股票增值权计划的境内上市公司，应按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）第五条第（三）项规定报送有关资料。

（二）实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。

境外上市公司的境内机构，应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。

（三）扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况(包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等) 、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。

七、股权激励有何个人所得税优惠政策？

（一）递延纳税政策

根据《财政部 税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局2024年第2号）“境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励（以下简称行权）之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。

同时，最新政策明确纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。此条也能避免离职人员变动带来资金纠纷。

以下为新旧政策在递延纳税方面的对比：

（二）单独计税政策

根据《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）《财政部 税务总局关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第25号），居民个人取得股票期权、限制性股票等股权激励且符合相关规定条件的，股权激励所得不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表；居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，同样合并计算纳税。计算公式为：应纳税额=股权激励收入适用税率速算扣除数。该政策延期至2027年12月31日。

结语：上市公司股权激励政策的数次延续，对于推动上市公司体系的发展具有非常积极的意义，一方面有助于提升股权激励的吸引力和实施效果；另一方面助力建立证券监管部门同税务部门信息共享机制，将更好地落实政策、激发市场活力。

附：上市公司股权激励个人所得税征收的相关政策规定