上市过程中企业涉税相关问题全面指南

随着经济的快速发展，对于企业来说上市似乎是一条必经之路，因为企业上市的举措好处众多，比如可以帮助企业提升融资能力、提高竞争力、降低负债率等等。但在上市的过程中，大部分企业都会遇到一大难题，那就是税务方面的问题。诚立根据多年的上市辅导经验总结出，税务问题常常会存在于上市的各个环节当中且无法被避免，而涉税问题又一直是上市审核的重点，会直接影响到企业是否能够成功顺利上市。那么今天诚立会计将用这篇文章告诉大家企业可能会遇到的税务问题以及相关的解决方法，以便大家结合自身情况进行参考。

PART.1
资产重组环节
一般情况下，企业在拟定上市或将企业改制为股份有限公司之前，无论是为了整体企业规模扩张的需要还是资金方面的需要，都会存在企业合并的行为，以达到对企业资产的分布进行调整与整合，或是对企业资产方面的相关权利重新配置的目的。而随着合并的行为发生，也势必会产生一些相关的税务处理。

1、资产重组对企业来说会产生哪些税务影响

在企业合并中被合并企业会将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，而企业合并涉及的税收主要有两方面，一方面是被合并企业的税务处理，另一方面是合并方的税务处理，主要税费包括：企业所得税、增值税及附加、土地增值税、契税等。而在税务处理中，难点大多集中在所得税的部分。

2、企业重组时所得税的相关处理

在企业进行重组过程中，涉及到的所得税处理分为一般性税务处理和特殊税务处理。其中一般税务处理以“公允价值”为计税基础，而特殊性税务处理的计税基础可以按照原有的计税基础来确定。3、企业重组相关的税务法律法规《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中标注：

企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。需要注意的是适用特殊性税务处理规定的企业需按照其规定，进行特殊性税务处理，即该部分企业需根据自身不同企业重组的类型，遵守其特定的标准。

PART.2
上市股改环节
股改是企业通往上市的第一步，其身份将进行整体变更，即由有限责任公司变为股份有限公司，在这一环节中的涉税问题也一直是证券监管机构和税务机关的关注重点。

1、股改对拟上市企业来说有哪些税务影响

1）企业自身方面

在整体变更时，拟上市企业往往会按照净资产进行折股，即将审计后的公司净资产按一定比例作为股本投入股份公司，其余部分作为股份公司的资本公积。拟上市企业折股时，可能会将盈余公积、资本公积或者未分配利润转增股本。除了增加股本和资本公积所产生的印花税，按净资产折股一般不会对拟上市企业造成直接的税务影响。

2）公司股东方面

对于将盈余公积、未分配利润以及除股权溢价外的其他资本公积转增股本的行为，从税务角度会被视同对公司股东的股息、红利分配。以股东的性质分为两种：· 股东为居民企业：拟上市企业转增股本，适用居民企业间分配股息、红利免税的规定。· 股东为非居民企业：股东一般需要就转增的数额视同从中国境内企业取得股息，并按照10%的税率缴纳企业所得税。

3）自然人股东方面

相比公司股东，实施股改对拟上市企业的自然人股东有更复杂的税务影响。股改时以盈余公积、未分配利润以及除股权（票）溢价外的其他资本公积转增股本，自然人股东通常需要按照“股息所得”缴纳20%的个人所得税。此外，根据财税字[1994]20号，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税，国家税务总局2018年发布的继续有效的个人所得税文件中也确认该文件继续有效

4）企业股改相关的税务法律法规

1.在股改环节，按照国税发[1997]第198号文的税法规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税，即资本公积溢价部分转股本不征税。2.根据国家税务总局公告2015年第80号文第二条规定来看，却又要求非上市及未在新三板挂牌的其他企业资本公积溢价转增股本时均应缴纳个人所得税，导致实务中不同税务局依据不同法条对股改过程中个人所得税的税务处理存在差异。3.对于盈余公积、未分配利润及其他资本公积转股本，须按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税。若为中小高新技术企业，可以分5年缴纳；对于留存收益、未分配利润转资本公积是否需要纳税，由于没有明确征税依据，实务中存在纳税与免征两种情形。

4）如何解决股改的相关税务问题

拟上市企业的自然人股东需要结合企业自身情况，提前与地方政府和税务机关做好沟通， 在符合上市审核和税法要求的前提下，争取税款缴纳负担较轻的处理方式。并且企业应在股改前，需要有前瞻性的规划和安排，全面考虑上市以及税务合规 要求，选取最合适的股改路径和税务处理方式，降低上市的时间成本和税务成本。

PART.3
股权激励环节
从企业创立到公司上市，往往有较多企业存在股权激励的行为，股权激励是将公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权关系，此举动有利于增强企业凝聚力，促进企业的长期稳定发展，而股权激励的相关税务处理也会受到监管机关的关注。

1、股权激励对拟上市企业来说有哪些税务影响

在此过程中涉及的主要税务问题有：大股东转让所得的税费、员工基于股权激励所获收益如何缴纳个税及股份支付对企业所得税处理的影响等。

2、股权激励的相关法律法规

1）《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）中标注：对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条个人所得税的税率。2） 《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）中标注：对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策：即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。PART.4
企业上市过程中涉及到的其他税务问题

1、欠税补缴

拟上市企业在经营过程中因内部控制机制不完善，利用操控会计利润手段虚增营业成本以达到降低企业税负，或为达到上市的强制性要求而采用虚开发票虚假交易等，如被税务机关发现企业存在相关问题，即会被判定为税务违法违规，从而导致企业上市失败。

2、重大税收违法违规情况

凡被税务行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外。

3、对于税收优惠政策的依赖

在拟上市企业中，技术创新型企业常见税收优惠依赖问题，若税收优惠的比例占各期利润的20%以上将会构成严重的税收依赖，同时也会阻碍上市进程。其次，一些企业在享受到地方的优惠政策之后，因这些税收优惠与有关法律法规存在冲突，所以必须将不合规享受的税收优惠从利润中扣除。而这也会导致利润虚增，产生涉税风险。

4、个人所得税

如文中提及到的企业股改阶段，企业可能存在股东以未分配利润转增资本的情况，股东认为这种行为未带来现金流入，所以会忽视个人所得税方面的问题，若被监管机关发现自然人股东存在偷漏税问题，则给企业带来涉税风险，从而影响企业上市。

5、税务管理

拟上市企业如在近三年内存在税务管理问题，如：如期未申报或隐瞒未申报及申报不实的问题，导致企业面临偷税漏税风险，也会阻碍企业的上市进程。

6、企业重组

重组后的营运模式会不会产生新的税务成本、控股架构在税务方面是否具有效率、企业管理人员的个人税务处理是否恰当都会是企业将要面临的税务问题。PART.5
涉税问题的解决对策

1、建立上市税务风险管理体系

企业可以建立一个完善的税务风险管理体系，以有效管理企业在上市过程中会遇到的税务风险，通过合法的方式筹划企业税务，追求税务损失的最小化，企业利益最大化，提高企业整体收益。

2、提高上市企业税务风险意识

为企业的管理层、财务经理等都必须树立税务风险意识，重视对企业在IPO过程中税务风险的防范，企业可以通过积极、主动的事先筹划方式，来管理税务风险，降低税务风险对企业的影响。

3、识别税务风险

企业一定要全面的、系统的分析企业的内外税务环境，了解企业历史税务事项是否合规合法，来确定可能存在的税务风险。对于未来的涉税事项也要提前规划，帮助企业识别改制重组中税务筹划的方式是否最有利于实现企业经济利益最大化，能否最大限度的规避税务风险

4、健全税务内部控制机制

拟上市企业要建立健全税务内部控制机制，规范涉税事项的处理流程，做到依法履行纳税义务，提高税务管理水平，确保各项税务问题依法依规解决。

5、财务规范

企业财务的规范化管理可以在很大程度上解决财务管理中存在的问题，在日常中做到税务合规合法，保障企业上市中的税务规范性，可以有效防范违法违规的涉税事项发生，以保障企业顺利通过上市审核。