三名股东出资一样多，有出力的，有出资源的，怎么分配股权？

这是一位做酒类贸易行业老板咨询的问题，自己找到了两名合伙人，打算整合在一起，做大平台和规模。自己之前一直在做白酒零售行业，积累了客户和渠道资源，另外一名股东有行业经验，自己之前在酒类平台干过，想参与进来，主要做运营，第三名股东，能出资有人脉资源，但不是全职，问题来了，这三人打算各出资100万元，这股权该怎么分配？

综合分析

首先肯定不能按照出资比例来分配股权，因为我们不能只对钱定价，没有对资源和人力价值进行定价。同时我们还要对公司的商业模式和运营模式进行分析，未来公司的主要业务模式就不断去拓展经销商，包括B端客户和C端客户，形成不断的复购和裂变，未来要打通经销商的晋升通道，要对他们开放股权，因此我们要在股权设计和利润分配中考虑进去。

具体股权设计方案

1、股权分配层面

我们按照资金股和人力股的模式分配股权，资金股占股45%，人力股占股55%。这样在资金股层面：每名股东出资一样多，每人占股15%。人力股层面：大股东作为发起人占股30%，运营股东作为运营负责人占股10%，第三名股东因为非全职参与，不分配人力股。剩余15%的股权作为期权池，以有限合作企业方式进行注册，主要用于员工和经销商激励，让员工和经销商看到利益和希望，其中普通合伙人为大股东，有限合伙人为运营股东，后续有新股东加入，进行股权转让就可以。这样最终的股权比例为大股东60%，含代持期权池15%的股权；运营股东的股权比例为25%；投资股东的股权比例为15%。 

2、利润分配方案层面我们做了动态的利润分配方案设计，30%的净利润做留存，20%的净利润按照各股东的开拓的经销商业绩贡献占比进行分配，激励股东多做业绩，特别是有人脉资源的投资股东，即使股权比例小，但是可以在利润分配中占到大比例的分红。10%的净利润向经销商开放，按照经销商的拿货业绩占比进行分配，激励经销商多做业绩，做大蛋糕，剩余40%的净利润，按照股权比例分配。 

3、针对经销商的激励未来连续2年完成最低业绩指标50万元，且排名前10名的经销商，公司向经销商开放股权。股权认购价格为公司净资产的价格，股权认购的数量为个人业绩／前10名经销商总业绩乘以每年释放的股权比例。具体每年释放的股权比例，将由公司根据每年的经营情况进行确定。每两年进行一次认购。 

4、股东退出层面2年内退出，只退还实际出资额的30%，2-3年退出，只退还原始出资额的60%，3年后退出按照净资产的价格进行退出。

5、其他约定 同时约定股东的股权分割，特别是股东的离婚和股东去世，原则上股东离婚不享有股东资格，只享有股东财产收益，股权去世，如果继承人具备股东资格，经过其余股东同意才可继承股东资格，这样就规避了股权的相关问题和漏洞。

总结

三名股东出资一样多，但股权比例不能一样多，要按照资金股和人力股分配股权，同时要根据项目的商业模式和业务模式，在利润分配中进行动态设置，而且要把经销商纳入激励范围，才能既分好了蛋糕，又能做大蛋糕，实现共赢。