并购重组 | 并购重组涉及的主要流程有什么？

公司在考虑并购重组时，应当事先了解整个并购重组流程，以便充分预见并应对可能出现的问题。并购重组的基本流程详见下列要点。

1. 并购决策

并购重组的起点是对并购必要性的深思熟虑，包括是否应当进行并购、何时启动并购以及采用何种并购策略等核心问题。公司应当考量公司资产质量、市场规模、品牌影响力、地理位置以及市场、地域和生产水平的匹配度，结合行业现状、公司资产状况、运营情况和未来发展策略进行市场分析、风险评估和财务预算，适时咨询财务顾问及法律顾问的意见，制定出适合本公司的并购战略。

2. 寻找合作方

一旦决定实施并购，公司需要寻找潜在的并购对象，并展开初步的沟通，以衡量对方的配合意愿、潜在价值与合作可能性。与股权融资中寻找投资人不同，股权融资的潜在投资人大多关注公司的成长潜力，通常不会深度介入公司的日常运营，而在并购重组交易中，不仅涉及被并购方控制权的转移，更涉及其经营管理权的交接。并购方追求的是收购一个得以顺畅整合、运营优良的企业，被并购方则期望找到一个具有实力的买家。实操中，如果被并购方主动寻找并购方，通常会关注同一行业的上市公司；而如果并购方主动寻找优质标的，可能会将目光更多的投向同一行业的竞争对手或上下游产业链公司以及其他在主营业之外拟开展的新兴业务领域。因此，并购重组受限于行业要求、技术门槛和管理水平的限制，能够成为潜在合作方的数量远少于股权融资中的潜在投资人。

3. 初步谈判并签署保密协议

收购方与被收购方的控股股东、实际控制人及管理层就交易的前提、价格、执行方式及程序等内容进行初步沟通和谈判，以期达到初步共识。由于并购重组交易决策的谨慎性，被收购方通常在这一阶段不会完全透露自身的详细情况，由双方在其自愿披露的资产状况、财务数据和市场情况等内容上进行初步的估值，并共同设计出双方均能接受的并购方案或方案选项。在这一过程中，由于双方都会接触到对方的一些非公开的信息，且考虑到后续全面尽调和深入合作的可能，双方将通过签署保密协议的方式，降低泄密风险。

4. 签署并购意向书

并购重组是一项复杂的过程，涉及到众多法律和财务问题，往往需要经历长时间的谈判。在双方初步确认并购重组的意向后，为了确保后续工作能够有序、一致地推进，双方一般会签署并购意向书，以书面形式固定双方达成的初步意向。并购意向书的内容通常包括并购重组内容、定价方式、并购模式、尽职调查条款、排他性谈判条款、前期费用归属、保密条款、生效条款等。对于上市公司而言，交易的时效性和信息披露要求更为严格，上市公司签署生效并购意向书的，应当按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，确保投资者能够获得准确的信息。

5. 尽职调查

在签订并购意向书之后，并购方将开展对被并购方的全面尽职调查，通常包括财务、法律、业务等多个方面。并购方通过第三方专业机构开展尽职调查，主要目的在于关注以下五个方面的关键信息：

（1）揭示任何可能对继续进行交易产生重大影响的信息；

（2）提供用于制定或调整交易条款的信息；

（3）为确定并购价格提供参考信息；

（4）分析影响税收策略和并购交易结构的因素；

（5）识别可能需要通过保证或赔偿来应对的风险。

通过这一系列的尽职调查，并购方能够更全面地评估被并购方的价值、潜在风险和交易的可行性。

6. 正式谈判与签约

在完成尽职调查并确认尽调结果符合并购方预期或令其满意后，并购方将与被并购方进入正式谈判阶段。这一阶段，双方将就并购价格、条件、支付方式、职工安置方案等核心条款进行深入讨论，并在达成一致意见后签订正式的交易文件。根据并购重组的具体类型，正式交易文件的形式可能有所不同，常见的包括股权转让协议、增资协议、资产转让协议和包含多个交易阶段的一揽子协议。若为上市公司并购重组的，则应当遵循《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关上市公司的法律规范，及时履行信息披露义务，并向监管部门提交相关审核文件。

7. 内外部审批

正式交易文件应在交易各方获得所有必要的内外部审批之后生效。在内部决策方面，各方应当根据公司章程确定内部决策程序，如由管理层依据交易规模直接作出决定，或需提交董事会和/或股东（大）会审议通过；在外部审批方面，根据具体交易安排，需要完成包括但不限于经营者集中申报、国资审批（包括必要的评估备案）、外商投资审批或备案以及境外直接投资（ODI）核准或备案等相关程序。

8. 并购实施

正式交易文件签署并生效后，双方将步入并购交易的执行阶段，此阶段主要包括实施资产转移、资金结算和股权变更等关键操作。

9. 并购整合

并购交割完成后，并购方需要将被并购方的资源、文化和业务运营整合到并购方中，以实现协同效应和提高整体业绩。并购整合的成功与否往往决定了并购能否真正创造价值，整合内容主要包括以下几个方面：

（1）文化整合：合并双方的企业文化，促进员工之间的沟通与理解，减少因企业文化差异引起的冲突；

（2）组织整合：重新调整组织结构和职能，确定新的管理团队，确保组织的高效运作；

（3）运营整合：整合双方的生产、供应链、销售等日常运营活动，提高运营效率；

（4）系统整合：整合财务、法务、业务、信息技术等管理系统，确保信息的流畅传递和处理；

（5）人力资源整合：制定人力资源整合政策，处理员工劳动关系转移、薪酬调整、福利变化等问题，安抚员工的不安情绪，保持员工心态的积极性和稳定性；

（6）资产整合：优化资产配置，处置冗余资产，提高资产使用效率；

（7）战略整合：整合双方的战略规划，确保并购后公司能够按照既定的方向发展。

总结

综上，并购重组流程涉及多个阶段，从合作方筛选、并购重组方案设计、尽职调查、谈判和签约，最后到整合执行，每个阶段都要求精心策划和审慎执行。并购重组成功的关键在于充分的前期准备、对风险的严格控制以及对整合过程的细致管理。对于参与并购重组的各方来说，理解整个流程的复杂性，并采取适当的策略和措施，是实现并购重组目标的关键。