只有一个股东的公司有哪些风险？夫妻两人开设的公司是否会连带责任？

张三个人持股100%，设立了某某公司，该公司就是只有一个股东的公司，原公司法称其为“一人有限责任公司”，司法实务中简称“一人公司”；新公司法称为“只有一个股东的公司”。本文继续简称“一人公司”，股东就是张三。

一. 一人公司的股东责任概述

对于一人公司，最大的责任风险就是股东可能对公司的债务承担连带责任。对此，新旧公司法的规定是一致的：

公司法第二十三条第三款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

即举证责任倒置（就是法律要求你“自证清白”），股东要自己证明“公司财产独立于股东自己的财产”；如不能证明，股东对公司债务承担连带责任。

而普通的有限公司，是在“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”情况时，才对公司债务承担连带责任。且不是“举证责任倒置”。

二. 一人公司连带责任案例检索

诚立会计在人民法院案例库（是案例库，不是裁判文书网），以关键词“股东+连带责任+一人”进行了检索，并仔细阅读相关案例，对“一人公司股东对公司债务承担连带责任”的案例进行了梳理。

注：根据《人民法院案例库建设运行工作规程》，针对同一具体法律适用问题收录的参考案例一般不超过两件。

案例1：追加一人公司的股东为被执行人，适用举证责任倒置

【裁判要旨】被执行人系一人有限责任公司，一人股东无正当理由不参与庭审听证，不作出答辩，应承担“不能证明被执行人的财产独立于自己的财产”不利法律后果。

法院经严格审查相关事实证据，可依法追加一人股东为被执行人。也就是说，一人公司的股东不参加庭审，不答辩，应承担不利后果。因为在财产独立这个事项上，法律规定了其有自证清白的义务。

案例2：一人公司的股东与公司财产混同，应对公司债务承担连带责任

该案是在强制执行阶段，追加股东为被执行人的。理由是某公司只有一个股东，且公司与股东个人账户有多次借贷交易；股东也自认该转入的资金用于家庭消费。故法院认同个人财产与公司财产混同，从而裁判股东承担连带责任。

【裁判要旨】一人公司因股东单一，具有管理结构简单，股东有限责任等优势，但因缺乏股东之间的制衡，一人公司股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作股东个人财产使用，损害债权人的利益。因此，公司法对一人公司财产管理具有严格的规定。如果股东与公司财产混同，或者股东不能举证证明公司财产和股东财产独立，均应对公司债务承担连带责任。

案例3：一人公司的股东如何证明财产独立

入库案例2024-16-2-471-002号的裁判要旨是这样说的：

根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定, 一人有限公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。未履行上述义务的一人有限公司的股东，如果未举示充分的证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。

考虑到新公司法对一人公司财务会计报告审计的规定有所调整，故新法施行后如何认定一人公司财产独立，会是一个需要持续关注的新问题。

新公司法第二百零八条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

三.债权人如何要求一人公司的股东承担连带责任

债权人要求一人公司的股东承担连带责任，一般有三个途径。如上图所列，根据债权的不同情况，可以同时起诉，也可以追加人格否认之诉，也可以在强制执行程序中申请追加被执行人。

四.夫妻二人出资设立的公司，是否会有同样责任

对于这个问题，司法中有不同的观点和判例。部分案例中法院是这样认为的：

夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。基于此，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。

也就是认为属于实质意义上的一人公司，参照适用一人公司，股东（夫妻）对财产独立负有举证责任。

五. 相关建议

对于朋友、法律顾问服务对象，我的观点一向如此：没有必要设立一人公司。一人公司享有的便利快捷等优点，比之其可能埋下的巨雷而言，非常得不偿失，预期价值为负值。

当然，本文主要讨论的是自然人（或夫妻）独资设立公司的情形。对于大公司持股100%设立全资子公司的，会有不同的考量，会安排严格的会计报告和审计制度，故不在讨论范围内。