股权收购涉税注意要点

前文针对股权转让的节税安排说了不少，这里换个角度，从股权收购方来谈谈在收购对方股权时的一些注意事项。

首先是签订收购协议时需要注意的点：

一、股权收购协议的约定

企业收购股权，原则上应在股权收购协议中对涉税条款作出约定：

1)历史税务责任的归属和赔偿：约定因收购前事项所导致的补税、罚款以及相关损失由转让方承担赔偿责任。

2)股权交易的纳税责任与义务：明确转让交易中双方按法规规定承担各自的纳税义务和扣缴税款的责任，并应约定以纳税义务的履行为付款的条件之一。

3)债权、债务安排：股权转让涉及目标公司债权、债务的安排，应在合同中明确为债权、债务的转移或股权转让作价的调整，避免被税务机关认定为放弃债权的损失或债务豁免的所得。

这里看前文“承债式收购税务陷阱如何避免”，对于该类问题有案例说明。

4)股权转让过渡期盈亏约定：股权转让双方可对股权转让过渡期内（评估基准日至交割日）目标公司经营收益或损失的归属进行约定，并作为股权转让价款的调整。

这里看前文“公司并购之并购协议中的涉税条款”，里面对于过渡期的税收处理有详细说明。

5)补偿约定：应约定上述补偿对象为收购方而非目标公司，补偿可作为收购价款或股权成本的调整；提供补偿方为转让方或目标公司的原股东。

这里可以看前文“对赌协议如何缴税”，对于补偿款如何纳税有详细说明。

然后对于股权收购还需要注意的点如下：

二、股权收购涉税注意要点

1)税收成本

外部股权收购的收购方仅需按股权转让金额缴纳万分之五的印花税，不产生其他税收成本。

2)特殊性税务处理还是一般税务处理

收购外部股权时，在交易可以安排成适用特殊性税务处理的情况下，需要综合考虑当期收购的节税金额、所收购股权税务成本的转嫁、重组的操作成本等因素，权衡确定是否选择适用特殊性税务处理。

3)个人所得税的扣缴

收购主体对自然人股东扣缴的个人所得税，应向被转让企业所在地税务机关申报缴纳；对境外法人股东扣缴的企业所得税，应向收购主体所得税主管税务机关申报。在支付股权对价款时，收购方必须扣留不少于应缴税额的款项作为纳税保证。被转让的标的企业不承担扣缴义务，但有协助税务机关追缴税款的义务。

4)个人所得税的自行申报

自然人股东股权转让所得以股权转让收入扣除股权取得成本及合理的费用确定，适用20%的个人所得税税率。如果自然人股东选择自行向税务机关申报纳税，收购企业应索取自然人签名或签章的申报表和完税凭证复印件，以免除扣缴责任。

5)境外收购

境外间接收购股权时，收购方应在交易文件中明确约定交易双方分别承担各自的税负，并要求转让方履行向标的公司所在地税务机关报告股权转让的义务，以消除潜在的税务风险。

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