整合同行成立平台公司，如何进行股权合伙设计，如何搭建持股架构？

这是为一位老板梳理的股权方案，自己是一家汽配行业的区域龙头，代理全球知名厂家的产品，年销售近一个亿，但是行业竞争激烈，大打价格战，导致大家的利润率都很薄，因此需要整合行业，整合区域同行和外地的合作伙伴，进行股权上的合伙，形成深层次的绑定。

一方面整合同行，向上游要政策，解决价格战的问题；另一方面实现未来的战略布局，整合为大数据平台，吸引投资人，进行资本运作，做大产业和规模。

综合分析

但是问题来了，有20家同行公司，需要整合，需要进行合伙，该如何成立平台公司？如何进行股权的分配？如何进行持股架构的搭建？这都是困扰这位老板的问题，不免让人头大。如何来设计股权方案，我们把核心关键点梳理如下：

股权分配方案的设计

1、股东持股层面

建议优先选择股权代持或收益权协议约定，让这位发起人老板作为显名股东，其他同行作为隐名股东，将权利委托给发起人，先集权再分权，这样可以规避股权分散，解决决策效率的问题。

如果同行想要注册股怎么办？要去成立股东的持股平台，将20位股东放入有限合伙企业持股平台进行持股，发起人做普通合伙人享有决策权，其他股东作为有限合伙人享有分红权和收益权，实现两权分离。

2、股权分配层面

按照资金股，资源股，人力股分配股权，因为是轻资产运作，不需要出资太多，按照资金股占比40%，资源股按照之前各个公司的业绩占比分配20%，主要考虑之前各家的业绩贡献，人力股占比30%，预留10%的股权池，进行统筹设计。这样发起人资金股占比10%，人力股占比14%，资源股占比10%，这样就保证了发起人拥有34%的股权比例，其他股东的分配细则不再赘述。

3、股东治理层面

同时为了让股东合伙人参与公司的管理决策，成立5人的合伙人委员会，发起人推荐3名股东代表，外地股东推荐1位股东代表，当地区域股东推荐1名股东代表，为公司股东会负责，同时约定公司的经营决策，预决算方案，利润分配方案等，需要过半数以上合伙人委员同意同时须包括发起人的同意票，一方面保证了大家的参与，同时也保证了发起人有重大事项的否决权。如果是重大事项，需要过五分之四以上合伙人委员同意通过，强调股东的参与感。

4、利润分配层面

净利润的30%作为公司发展基金做预留，剩余净利润的30%按照股权比例进行分配，剩余净利润的70%按照各股东的业绩贡献占比进行分配，导向业绩贡献。因为这个平台公司目的就是为了做大业绩，整合规模，抢占市场占有率的，所以利润的分配方案导向性很关键，分好蛋糕不是目的，做大蛋糕才是我们共同的目的。

5、股东退出层面

违反公司的红线制度，扰乱市场价格，第一次警告，承担销售额5倍违约金罚款，第二次承担销售额20倍违约金罚款，第三次净身出户一元回购其所持有的全部股权。

正常退出：3年内，按照原始出资的50%回购，3-5年退出按照原始出资和净资产价格两者低者回购，5年之后按照原始出资与净资产价格两者高者回购，承认股东的历史贡献。

总结

整合同行，建立平台公司，持股层面建议优先选择协议持股，再选择持股平台持股，目的要保证控制权，释放分红权，在股权分配时按照资金股，资源股，人力股分配股权，同时建立合伙人委员会，让股东参与进来，享有知情权和参与权，利润分配层面，动态分红，导向业绩创造，退出层面增加红线制度和散伙成本，这样才能保证平台公司的成功。