新《公司法》中的那些有关“过半数”的规定

在民法典中，“以上”是包括本数的。“半数以上”与“过半数”，表述不同，就是两种不同的数字要求。

此次新《公司法》中有多处表述将“半数以上”修改为“过半数”。

本文就盘点一下新《公司法》中的那些有关“过半数”的规定，并与2018年《公司法》的相关规定进行对照。

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一、15条【公司担保】

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

二、63条【股东会会议的召集和主持】

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。——原规定为“半数以上”

三、66条【股东会的表决】

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。——系新增规定

四、72条【董事会会议的召集和主持】

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。——原规定为“半数以上”

五、73条【董事会议事程序】

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。——系新增规定

六、76条【监事会的设立与组成】

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。——第二处原规定为“半数以上”

七、81条【监事会会议】

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。——原规定为“半数以上”

八、103条【股份有限公司成立大会】

募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

九、104条【股份有限公司成立大会职权】

公司成立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事、监事；

（四）对公司的设立费用进行审核；

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

十、114条【股份公司股东会召集和主持】

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。——原规定为“半数以上”

十一、116条【股份公司股东会决议】

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

十二、121条【股份公司审计委员会】

股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。——此条系新增规定

十三、122条【股份公司董事长】

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。——第二处原规定为“半数以上”

十四、124条【股份公司董事会会议】

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

十五、130条【股份公司监事会】

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。——第二处原规定为“半数以上”

十六、132条【股份公司监事会决议】

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。——原规定为“半数以上”

十七、137条【上市公司审计委员会】

上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。——此条系新增规定

十八、139条【上市公司关联董事表决权排除】

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

十九、173条【国有独资公司董事会】

国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。——此条系新增规定