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《公司法》修改后,股东未按时缴纳公司注册资本将承担什么责任?

作者:诚立会计 | 发布时间:2023-10-09
最新规定《公司法》中有可能将增加有限责任公司股东认缴期限的规定,明确全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足,并修改了一系列法律责任。

根据《公司法修订草案三审稿》(下称“《公司法三审稿》”)最新规定,《公司法》中有可能将增加有限责任公司股东认缴期限的规定,明确全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足,并修改了一系列法律责任。那么,在修改后的《公司法》规定下,股东未按时缴纳公司注册资本将承担什么法律后果?

一、现行《公司法》下,股东未按时足额出资的法律后果

在现行《公司法》体系下,逾期未向公司足额缴纳注册资本的股东可能承担以下法律后果:

(1)向公司补足出资;

(2)向其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;

(3)被限制分红权(利润分配请求权)、新股优先认购权、剩余财产分配权;

(4)被限制表决权;

(5)被解除股东资格。

二、《公司法三审稿》下,股东未按时足额出资的法律后果

《公司法三审稿》中主要对上述“向其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”进行修订,并新增“丧失股权”这一法律后果等,分述如下:

(一)将“向股东承担违约责任”修改为“给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”

在现行《公司法》下,未按时足额出资的股东系向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

《公司法》第二十八条:“股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

但在《公司法三审稿》下,对该条款有三点修改:

1.增加了前提条件。除了股东未按期足额缴纳出资外,还需要给公司造成损失,才承担该条款规定的责任。

2.修改了责任类型。将“违约责任”修改为“赔偿责任”,扩大了责任范围。

3.扩大了相对人范围。《公司法三审稿》删除了“向按期足额缴纳出资的股东”,说明相对人范围不仅仅是该等股东,还包括其他因此遭受损失的相对人,如公司、其他第三人等。

(二)新增“丧失股权”的法律后果

在《公司法三审稿》下,董事有义务向未按时足额缴纳出资的股东发出书面催缴书。如果股东没有按催缴书要求出资的,公司可以向股东发出失权通知书,股东即丧失其未缴纳出资的股权。

对于该部分“无主股权”,要么依法转让,要么公司依法进行减资程序,并注销股权。如果六个月内既未转让,也未注销的,就要由公司其他股东按照出资比例相应分摊。

声明:本文仅为我们对相关法律、法规及政策的一般解读,不能作为正式法律意见和建议,如果您有特定的问题,请私聊咨询。

序号

法律后果

现行《公司法》规定

《公司法三审稿》规定

1

补足出资

《公司法解释三》第十三条第一款:“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。”

无变化

2

违约责任

《公司法》第二十八条:“股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

《公司法三审稿》第四十九条第三款:“股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

3

被限制分红权(利润分配请求权)、新股优先认购权、剩余财产分配权

《公司法》第三十四条:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

《公司法解释三》第十六条:“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。”

《公司法三审稿》中删除了“股东按照实缴的出资比例分取红利”这一表述,修改后表述为:

《公司法三审稿》第二百二十七条:“有限责任公司增加资本时,股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。”


4

被限制表决权

《公司法》第四十二条:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”由此可见,《公司法》本身允许公司通过章程限制未足额出资股东的表决权。

《公司法三审稿》第六十五条:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”

5

丧失股权

/

《公司法三审稿》第五十一条:“有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当向该股东发出书面催缴书,催缴出资。董事会未履行前款规定的义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。”

《公司法三审稿》第五十二条:“公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,公司可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出,自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的,由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。”

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