北京公司：新《公司法》下的股东知情权

随着我国市场经济的发展和公司治理结构的不断完善，股东权益保护日益受到重视。作为股东权益的重要组成部分，股东知情权在保障股东参与公司决策、监督公司经营方面发挥着不可替代的作用。2023年修订《公司法》对股东知情权进行了实质性的调整和完善，全面重塑了有限责任公司及股份有限公司的查阅权体系，为公司的长远发展和股东利益的最大化奠定了坚实基础。

基本概念
股东知情权，是指公司法赋予股东享有知悉公司及其全资子公司包括经营、管理、财务以及其他与股东利益存在密切关系的信息的权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权等其他权利的基础。此项权利不仅关乎股东的个人利益，更关系到公司的整体治理水平和市场透明度。作为股东的法定权利，股东知情权的行使需要受到法律的严格规范和制约。此项权利既不容许被任意剥夺或限制，亦不能通过公司章程、股东协议等约定进行放弃。

有限责任公司的股东知情权

（一）“股东名册”纳入可查阅、复制的范围

除了现行《公司法》规定的“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”外，新《公司法》将“股东名册”列入股东可查阅、复制的范围。对于股东而言，除了可以通过股东名册知悉其他股东的姓名或名称外，还可以获得其他股东住所、出资额、出资时间、取得股权时间等信息。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第五十七条第一款

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

（二）明确将“会计凭证”列入查阅范围

由于现行《公司法》仅规定了有限责任公司的股东可以查阅会计账簿而并未规定可以查阅会计凭证，使得对于公司的会计账簿是否包括含会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）一直以来都是公司知情权诉讼中诉辩双方的争议焦点所在。此次新《公司法》修订明确规定了股东有权查阅“会计凭证”，这是一项重大立法举措，也是对多年来司法实践极具争议问题的立法回应，对实现股东知情权的立法目的具有关键作用。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第五十七条第二款

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（三）允许股东委托专业中介机构进行查阅

作为非会计及法律领域的专业人员，股东在解读包括财务资料在内的公司文件时往往处于天然的弱势。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》曾明确中介机构在辅助股东查阅公司文件方面的角色，但同时也设定了“依据人民法院生效判决”以及“该股东在场”这两项限制性条件。新《公司法》吸收且优化了前述规则，赋予了会计师事务所、律师事务所等中介机构更为独立的地位，允许其代替股东行使知情权。同时，新法亦对中介机构行使知情权时提出了明确要求，即必须严格遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，以确保信息的安全性和合规性。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第五十七条第三款、第四款

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

（四）赋予母公司股东对全资子公司穿透性知情权

根据现行《公司法》的规定，母公司作为股东享有对全资子公司的知情权，但母公司的股东作为投资者，只是对其所投资的母公司享有股东权益，而与母公司的全资子公司之间不存在直接法律关系。在母公司的公司章程没有特别规定的情况下，母公司的股东并不因此直接享有对全资子公司的知情权，母公司的股东向全资子公司行使知情权或难得到支持。新修订的《公司法》赋予了母公司股东对全资子公司的穿透性知情权，此举旨在进一步拓展知情权的适用范围，增强对股东权益的保障力度。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第五十七条第五款

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

股份有限公司的股东知情权

（一）增设复制权

现行《公司法》仅允许“查阅”公司章程、股东名册、三会会议记录、财务会计报告，不赋予股东复制的权利。新《公司法》在查阅权的基础上赋予股东“复制”的权利，与有限责任公司的股东知情权保持一致。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第一百一十条第一款

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

（二）限制查阅公司会计账簿、会计凭证的股东范围

新《公司法》将原本只适用于有限公司的会计账簿和会计凭证查阅权拓展至股份公司，但却存在一定区别：一是将股份公司股东的会计账簿和会计凭证查阅权设定为少数股东权，查阅主体限于“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”群体；二是不允许公司章程提高前述持股比例限制。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第一百一十条第二款

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

（三）赋予母公司股东对全资子公司穿透性知情权

与有限责任公司的规定一致，新《公司法》在此新增了股份有限公司股东对全资子公司穿透性的知情权。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第一百一十条第三款

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

（四）上市公司股东知情权特殊要求

（五）鉴于证监会、交易所对上市公司严格的信息披露义务，新《公司法》明确上市公司股东知情权的行使应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第一百一十条第四款

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

股东知情权纠纷诉讼要点

（一）原告

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条的规定，提起股东知情权诉讼的主体限定为起诉时的公司现股东和能够证明持股期间权益受损的公司前股东。关于持股比例，新《公司法》对股份有限公司查阅公司会计账簿和会计凭证的股东持股比例作出了规定，即连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份，公司章程如对持股比例有较低规定的，从其规定。

（二）被告

（三）股东知情权的义务主体系公司，故股东知情权诉讼中的适格被告应当是公司。

（三）管辖法院

股东知情权纠纷的管辖法院应当为公司住所地人民法院。

（四）诉讼时效

股东知情权是股东享有的固有权利，具有明显的身份属性，其遭受侵害通常处于连续状态，不应适用诉讼时效。因股东知情权的行使对象为公司的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司文件，并不具有金钱给付的内容。因此，该权利不同于债权请求权，以履行特定行为如交付金钱等的债权请求权有着本质区别。既然股东知情权不同于债权请求权，自然也不能适用于与债权请求权相对应的诉讼时效制度。

（五）前置程序

根据新《公司法》第五十七条第二款的规定，股东需要履行必要的前置程序且公司拒绝查阅时，股东可以向人民法院提起诉讼。股东在提起股东知情权诉讼前应先向公司提出知情要求。股东知情权诉讼的实质是寻求司法救济，只有当自己的权利受到侵害或者可能受到侵害，才有必要赋予司法救济权。如果股东未向公司提出行使股东知情权的请求，其权利行使是否受阻并不确定，直接赋予其诉讼权利便不具有必要性。

（六）例外情形

新修订的《公司法》在强化股东权益保障的同时，亦维持了公司在特定情形下的权益保护机制。根据新《公司法》第五十七条第二款的规定，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》采取了列举加兜底的方式对股东的不正当目的进行了规定：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。一般而言，在涉及股东知情权的诉讼过程中，若公司提出抗辩，主张股东行使知情权存在不正当目的，则公司负有举证责任以支持其主张。然而，在此过程中，法院亦可能要求股东就其所持目的的正当性进行证明，或提供相应的证据以反驳公司的举证内容。