股权变更，利润分不分有什么区别？

公司在经营的过程中根据实际的需要可能会进行股权变更，在股权变更之后有些人就担心实际收益或是利润分配上面会受到影响，比如公司分给股东的钱会增多，那么股权变更，需要先进行利润分配？分不分有什么区别？北京注册公司，代理记账等企业代办服务找诚立会计。

首先，我们来了解一下什么是未分配利润？

未分配利润是企业未作分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。从数量上来看，未分配利润是期初未分配利润加上本期实现的净利润，减去提取的各种盈余公积和分出的利润后的余额。是企业实现的净利润经过弥补亏损、提取盈余公积和向投资者分配利润后留存在企业的、历年结存的利润。

未分配利润有两层含义：一是留待以后年度处理的利润；二是未指明特定用途的利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权。

那么，股权变更前一定要利润分配吗？

可以不分配。

根据《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。又根据《公司法》第3条，公司拥有独立的产权。公司的未分配利润是公司财产的一部分，归公司所有。当股东转让他们的股份时，他们也将他们的财产权、管理权和义务转让给公司。也就是说，股权转让价格应包括未分配利润的对价，不能单独核算。

股权转让是新旧股东之间交易行为，不涉及所持股权公司的未分配利润和盈余公积的变动，因此持股公司可以不进行利润分配。

对股权变更前的未分配利润进行分配，利益归属谁呢？

依据国税函规定，企业在计算股权转让所得时，未分配利润不得从股权转让价中扣除。换言之，税务部门认为股权受让方所支付的对价中已经包括未分配利润。

利润分配请求权也叫分红权，是指股东基于股东资格而享有的请求公司分配利润的权利。依据公司法第38条、47条、第167条的规定，股东请求分红必须具备两个要件：其一是公司具有充足的利润；其二是股东会作出分红决议，只有同时具备上述要件，股东才可以请求分红，缺少其中任何一个要件，股东都无权请求分配利润。因此，利润分配请求权是抽象性的权利，具有一定的期待性，当公司不存在盈余或是股东会没有作出分红决议的情况下，股东无法行使这项权利。其次，利润分配请求权作为一种自益权，也是一种固有权，其与股东身份密切相连，随着股东身份转移而转移，股东转让股权后，其股东资格也随之丧失，附着于股东身份的利润分配请求权也随之丧失。基于此，原股东在转让股权后不再享有利润分配请求权，不论是对转让前的公司利润还是转让后的公司利润均无权要求分配。

在利润分配方案经股东会批准之前，公司的股东无法行使股息分配请求权，这也是《公司法》第74条赋予股东在特定情况下请求公司收购其股权的原因之一。至于股东何时有权请求支付利润，根据相关案例，存在合法有效的有关利润分配的股东会或股东大会决议是股东的利润分配请求得到支持的前提条件，如果存在有效的股东会议决议，此时股东行使的是股息给付请求权。如果股东在转让股权时，不存在合法有效的有关利润分配的股东会决议，股东的利润分配请求权通常无法得到支持。

综上，股东转让股权后，对转让前的未分配利润要区分对待，如果转让前公司股东会已经做出利润分配方案，那么股权转化后原股东依然享有利润给付请求权，新股东无法受偿该部分利润；如果转让前公司股东会未作出利润分配方案，那么股权转让后，原股东即丧失了利润分配请求权，新股东可以依法主张分配利润。

那么，企业存在未分配利润，如何交税？

前边我们说过了股权转让价款中应该包含未分配利润的对价，不能另行核算。如果根据公司章程，符合条件的股东在股权转让前作出决议并实施利润分配，股东将获得股息，公司资产价值将相应下降，股权转让价格也将相应下降。如不进行未分配利润的分配，股权转让时，转让方应按其增值额缴纳所得税，这部分未分配利润数额一并作为应税所得；如果实行利润分配，转让方分配的股息将计入转让方的整体结算和支付中。

股权变更时，未分配利润分不分有什么区别吗？

我们来看个案例：李总和赵总在2022年分别以自己的公司共同投资800万元成立了一家广告公司，其中李总公司的出资是260万元、占比30%，赵总公司出资540万元、占比70%。由于公司运营较好，账面未分配利润1400万元。现在由于李总和赵总在公司今后发展战略上分歧较大，赵总提出用1000万元的价格收购李总的30%股权。双方应该如何进行收购？是先进行利润分配还是先进行股权变更？

按照税法规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，这部分收入原本就是税后收益，因此，利润分红对于李总与赵总的公司而言是不用考虑企业所得税的。如果，直接并购，股权溢价部分就是股权转让所得，属于应税收入。

如果先股权变更则应交企业所得税=（1000万-260万）*25%=185万元，李总公司转让股权所得应交企业所得税185万元；

如果先进行未分配利润，分得利润=1400万*30%=420万元，应交企业所得税=（1000万-420万-260万）*25%=80万元。

根据该案例我们不难发现，未分配利润分不分，对赵总公司来讲是没有影响的，但是对李总公司来讲，先分红的420万元是免税的。先进行利润分配，李总公司可以少缴税105万元。在股权变更的过程中还需要注意转让方式什么性质，如果是公司性质，可以享受税收优惠，而对于自然人收购，不能享受税收优惠。

综上所述，关于股权转让后未分配利润的处理方式，我们要注意，在进行处理的时候，一般情况下，股东在进行转让股权的时候，是将自己的利润的问题一并进行转让的。但是，对于公司的未分配利润，它属公司财产的一部分，属公司所有。