最高院：股东违法清算导致债权人无法受偿，应当对公司的全部债务承担责任

通知申报；违法清算；责任范围；公司全部债务

1．违法清算行为的直接后果，就是导致债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权。故原审判决将违法清算行为给债权人所造成的损失认定为债权本息的全部，并无不当。

2．在债务人企业资不抵债的情况下，通过依法进行破产清算的制度设计，在保证债权人就公司全部财产公平受偿的同时，也为债务人企业提供了破产免责的救济。该破产免责的法律后果在合法免除债务人企业不能清偿的部分债务的同时，也隔断了股东对公司债务的责任，使得股东受到有限责任原则的保护。本案中，股东自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人免于清偿部分债务的法律后果，同时，股东也不再受到股东有限责任原则的保护。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。据此，股东亦应当对公司的全部债务承担责任。

原告一审诉请：判令林铭洋、林华连带清偿康宇公司、永恩公司所欠烟台银行债务3061.518314万元。

一审法院查明：烟台银行与康宇公司（债务人）、永恩公司（保证人）借款合同纠纷案，原审法院于2004年10月25日作出

（2004）烟民二初字第325号民事判决，判令康宇公司偿还烟台银行借款本金600万元及利息66.091048万元（计算至2004年8月20日）；自2004年8月21日至判决生效之日仍按中国人民银行同期贷款利率计算利息；永恩公司承担连带清偿责任；案件受理费20520元，由康宇公司和永恩公司共同负担。2006年11月20日，针对烟台银行与康宇公司（债务人）、永恩公司（保证人）借款合同纠纷案，原审法院又作出（2006）烟民二初字第198号民事判决，判令康宇公司偿还烟台银行借款本金800万元及利息188.914706万元，永恩公司承担连带清偿责任；案件受理费29728元，由康宇公司和永恩公司共同负担。

（2004）烟民二初字第325号民事判决生效后烟台银行申请强制执行。2006年，原审法院分别作出（2005）烟执字第124-2号、第124-4号民事裁定：将康宇公司所有的皮鞋、腰带等物品作价143.17888万元，永恩公司所有的装饰材料、办公家具等物品作价22.4万元，抵偿给烟台银行以抵顶所欠烟台银行相应数额的债务。因康宇公司和永恩公司暂无财产可供执行，烟台银行也不能提供其可供执行财产的线索或证据，烟台银行向原审法院申请发放债权凭证。原审法院于2006年5月19日作出（2005）烟执字第124-5号民事裁定，终结了执行程序；上述民事裁定同时载明：债权凭证为烟台银行的权利凭证，若发现两被执行人有可供执行的财产或线索时，可随时持凭证申请再次执行。

（2006）烟民二初字第198号民事判决生效后烟台银行亦申请强制执行。因康宇公司和永恩公司无财产可供执行，经烟台银行申请，原审法院于2007年10月18日作出（2007）烟执字第148号民事裁定，终结了执行程序。

另查明，林铭洋和林华系夫妻关系，均系康宇公司和永恩公司股东。康宇公司成立于1996年9月24日，注册资本660万元，法定代表人系林铭洋。永恩公司成立于1999年12月24日，注册资本1000万元，法定代表人系林华。2011年11月15日，康宇公司和永恩公司均召开股东会，形成如下决议：“一、公司经营不善，无业务往来，申请注销营业执照；二、公司成立清算组进行清算，清算组成员由林铭洋和林华组成”。同年11月24日，康宇公司和永恩公司均向公司登记机关申请了公司清算组备案。同年11月28日，康宇公司和永恩公司清算组均在《人民日报》上刊登公告，通知债权人申报债权。2012年1月12日，康宇公司清算组形成的注销清算报告中载明：“三、企业的资产、负债及所有者权益（净资产）的情况：资产：1.28万元；负债：0.75万元；所有者权益：0.53万元。五、债权债务的清算情况：债权已清收完毕；债务清偿完毕。六、企业剩余财产分配、遗留问题和法律责任的承担情况：企业剩余财产按股东出资比例分配，无遗留问题。七、会计凭证、账册等会计资料的保存情况：保存完好。”林铭洋和林华在清算报告中签字。同日，康宇公司召开股东会对注销清算报告进行审查并形成全体股东一致通过清算报告的股东会决议。2012年1月16日，永恩公司清算组形成注销清算报告中载明：“三、企业的资产、负债及所有者权益（净资产）的情况：资产：12.8万元；负债：12.5万元；所有者权益：0.3万元。五、债权债务的清算情况：债权已清收完毕；债务清偿完毕。六、企业剩余财产分配、遗留问题和法律责任的承担情况：企业剩余财产按股东出资比例分配，无遗留问题。七、会计凭证、账册等会计资料的保存情况：保存完好。”林铭洋和林华在清算报告中签字。同日，永恩公司召开股东会对注销清算报告进行审查并形成全体股东一致通过清算报告的股东会决议。2012年7月5日，公司登记机关对康宇公司和永恩公司均作出准予注销登记通知书。

原审法院还查明，康宇公司和永恩公司的清算组没有向烟台银行送达申报债权的书面通知。康宇公司和永恩公司清算时并没有委托有关部门对两公司的资产进行审计。审理过程中，林铭洋、林华也未向原审法院提交康宇公司和永恩公司清算时的财产情况及处理债权债务的有关证据材料。

审理过程中，林铭洋、林华对烟台银行提交的欠款计算明细表载明的计算方法和数额均没有异议。截止2013年8月31日，康宇公司、永恩公司共欠烟台银行本金1543.272154元，利息1537.765427万元，合计3081.037581万元。烟台银行只主张本金1524.199459万元，利息1537.318855万元，本息合计3061.518314万元。

上述事实，有烟台银行提交的民事判决书、民事裁定书、欠款计算明细表、康宇公司和永恩公司工商登记档案及开庭笔录、调查笔录等予以证实。

二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

另查明，在本案二审庭审中，林铭洋、林华表示随时可以提交康宇公司、永恩公司的财务账册，烟台银行表示不必查看该财务账册。

一审法院判决：林铭洋、林华于本判决生效后十日内赔偿烟台银行本金1524.199459元及利息。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

最高院裁定：驳回林铭洋、林华的再审申请。